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　　沉寂了一年多的S*ST天香(600225)于临近岁末时分启动股改程序，但股改对价遭到不少流通股股东质疑。据负责S*ST天香此次股改的太平洋证券相关人士介绍，如果股改相关议案不被通过，S*ST天香退市将无悬念。

　　11月10日，S*ST天香召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了对向第一大股东福建华通置业有限公司出售全部资产和负债，以及向天津滨海发展投资控股有限公司定向发行股份购买资产等议案。在股东会议现场，记者了解到，不少流通股民对公司提出的对价表示强烈不满，这使将于11月24日召开的审议股改议案的股东大会面临较大不确定性。

　　在谈到重组过程时，S*ST天香总经理卢少辉表示，公司前后接触了非常多的重组方，最终能敲定与滨海控股进行重组已属幸运。在众多方案中，采取先将上市公司剥成净壳，再向滨海控股定向发行股份的方式，最清楚直接，加之对方是国有企业，也能增大通过恢复上市审核的机率。特别是在目前的市场环境下，仍能保持4.3元每股的增发价格，已经很不容易。

　　据了解，S*ST天香此次将采取股改与资产重组相结合的方案，昨日股东大会审议的是资产重组议案，11月24日还将召开股东大会审议股改议案。根据方案，S*ST天香将把全部资产和负债以零价格转让给大股东福建华通置业有限公司，同时以资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1.8988790股，向重组方滨海控股每10股定向转增0.8171627股，若换算成全体非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股再获送1股。

　　根据《资产评估报告书》，S*ST天香全部资产和负债的评估值为公司资产账面值46780.85万元，评估值49992.09万元;负债账面值64388.22万元，评估值64388.22万元;净资产账面值-17607.37万元，评估值-14396.13万元。按此评估，大股东以零价格获得天香原资产和负债，将承担亏损14396.13万元。

　　但是，流通股股东唐先生等人则认为，S*ST天香资产值应远大于负债，并在股东大会上提出了质疑。首先、公司持有兴业证券2400万股的股权评估值为何仅值4049万元?评估报告中的计算方法是按兴业证券2008年6月30日报表中，每股净资产与天香持股比例的乘数。而若按市值进行评估，由于2007年12月，S*ST天香曾对外挂牌拍卖转让过兴业证券股权1500万股,获取转让所得人币16880万元，按此可比价格计算，2400万股市值27008万元，即少计公允资产22959万元。

　　其次，公司在某些重大资产处置方面的信息披露相当模糊。例如，2001年，S*ST天香向中关村科技园丰台园区有偿受让200亩土地，每亩40万元。2003年公司启动了北京天香园生物科技有限公司，开发“总部国际”房地产项目。一些流通股东认为，根据推算，属于S*ST天香的利润不应低于5亿元，而这些利润最终都不见踪影。此外，流通股股东也对公司高达56096.57万元的应收款和其他应收款等问题提出疑问。

　　对于流通股股东的质疑，公司第一大股东福建华通置业有限公司法人代表高扬敏显得颇为激动，认为陈述与事实不符。他认为，大股东以零元价格收购上市公司资产，已经付出了很艰苦的努力，对他们来说，还有诸如与债权银行谈判等许多更困难的事在后头。但是，对于流通股东的质疑，他并没有现场做出解释。

　　在技术细节上，据太平洋证券相关人士介绍，上交所是在今年5月12日正式受理S*ST天香恢复上市申请的，按照上交所的惯例，上市公司的恢复上市审核必须在当年完成。这也就意味着，如果11月24日的股改议案不能获得通过，那么距离年底仅仅1个多月的时间内铁定无法完成新的股改程序，S*ST天香将由于缺乏持续经营能力而被终止上市。